中評社廣州9月12日電／延邊公路(000776)在停牌3個月後，昨日廣發借殼延邊上市的方案終於水落石出，這也是券商借殼上市第一例。根據遼寧成大、延邊公路與吉林敖東昨日發佈的公告，延邊公路將用“回購大股東資產＋新增股份換股”方式吸收合併廣發證券，換股比例初步定為每0.83股廣發證券兌換1股延邊公路，隨後延邊公路將更名為廣發證券股份有限公司。近期相關公司將分別召開股東大會進行表決，方案如順利通過，廣發將成為國內第三家上市的券商。
G敖東是延邊公路的第一大股東，持有46.15％的股權，又是廣發證券第二大股東，占股27.14％，如單純換股，既涉及占股比例，又涉及交叉持股的問題。為解決這個矛盾，換股方案採取了四步複雜的設計。
第一步，回購。延邊公路定向回購並註銷G敖東所持有的46.15％股權(共8498萬股)，並以公司截至2006年6月30日經審計的所有資產及負債為對價。並且“人隨資產走”，這一步驟完成後，延邊公路將成為一個淨殼；
第二步，換股吸收合併。換股比例為1:0.83股，即1股延邊公路股權換0.83股廣發證券股權；
第三步:對G敖東的補償。廣發證券在本次換股吸收合併基準日後至合併完成前，形成的期間損益除支付給吉林敖東4000萬補償款外，其餘的損益由合併完成後延邊公路全體新老股東共享。
第四步:對廣發員工的激勵安排。由G成大和G敖東在各自股權中拿出5％的股權轉讓給廣發證券員工，用於員工的股權激勵。
據南方日報報道，如果方案能順利通過，廣發證券將成為繼中信證券和宏源證券後，國內第三家上市的券商。
據國泰君安分析員梁靜測算，延邊公路的總股本為1.8411億股，扣除回購並註銷的部分後，所餘股份數約為9913萬股，廣發證券現有20億股在換股後，加上延邊剩下的股份，新廣發證券的總股本為25.088億股。
延邊公路在停牌前股價為8.06元，光大證券研究所分析認為，在換股方案實施後，股價將有較大下行壓力，6.54元的定價較為合理，廣發證券的總市值將達到126億元，2006年動態市盈率大概在25倍的水平。
在借殼前，廣發的主要股東是G成大、G敖東、G公用，分別持有27.3％、27.14％和14.41％的股權。
借殼完成後，廣發證券原第一大股東G成大的持股比例由27.3％降至24.9％、下降2.39％，仍是廣發的第一大股東。梁靜分析稱，每股成大含有新廣發的股權由1.1股上升到1.26股，目標價位在16元。但昨日G成大股價走勢低迷，開盤甚至一度被打到跌停，收報12.80元，下跌了4.83％。
原第二大股東G敖東的持股比例僅由27.14％降至24.76％、下降2.38％，仍是廣發的第2大股東。每股G敖東含有股延邊公路(廣發證券)的股權由1.89股上升到2.17股，目標價位25元，目前敖東仍在停牌，之前收報16.98元。
而G公用的股價昨日也下跌了1.85％。
有廣發員工持股的深圳吉富公司，曾持有廣發11.75％的股權，但不符合證監會有關規定。昨日，廣發證券相關人士告訴記者，該部分股權已計劃轉讓給5家非上市公司，正在審批當中。但吉富仍持有G成大12.60％的股權。
對於新廣發10％股權的股權激勵將如何實施，目前還沒有明確方案。“我們自己也在焦急等待中”，一位廣發證券的員工昨日表示。
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