中評社廣州11月16日電／海外上市，至今仍然是許多民營企業家心中一個十分浪漫的終極夢想。
網易、百度、無錫尚德等中國民營高科技企業在美國資本市場創造的一系列財富神話，不僅大大刺激了眾多中小企業潛藏於心的上市夢想，更使得這種夢想似乎觸手可及。
國內各種創投資金暗潮湧動，各類中介機構全力助威，海外各大證券交易所隔三差五地到中國公關推介，在上市衝動的驅使下，所有的夢想逐漸演變成一場企業謀求上市的集體狂歡。
但據國際商報報道，事實上，“海外上市”並非“要不要上市、去哪里上市”這麼簡單，為何上市、如何上市、融資成本、上市前後要面臨哪些風險和挑戰都是融資者必須面對的首要問題。
據中國體制改革研究會負責人廖明介紹，國內企業海外上市的途徑主要有直接上市與間接上市兩種。直接上市通常採用IPO（首次公開募集）方式進行。間接上市主要有買殼上市和造殼上市兩種形式。還可採用存托憑證和可轉換債券上市。“許多民營企業都有上市衝動，其中不乏有實力的企業。”廖說，“同時國外投資者開始對有‘中國故事’的股票青睞有加。”
但是，上市牽扯的各方要“你情我願”尚屬不易，何況市場變化難料、風險難測，企業要做出正確的選擇和明智的決定，並不是件容易事。
成本超乎想像
“中國企業海外上市最關心的問題之一就是費用。”中國海外上市網總裁梁展崇表示。
實際上，在內地上市高昂的隱性費用正是民營企業迫不得已轉投他處的重要原因。據統計，內地上市成本通常占融資額的5%以上。為了規避在國內上市耗費時日的“持久戰”和隱性費用陷阱，民營企業不得不考慮海外上市。
難道海外上市就物美價廉？實則不然。
梁展崇介紹,海外上市成本通常包括上市過程中的費用以及上市後維持上市資格的費用。其中證券交易所收取的是只是IPO（或第二上市）和上市年費，約只占總成本的千分之幾。此外，上市後的維持費用直接影響企業當年的損益，對淨利潤和現金流絕對額不高的企業來說是較大的壓力。
與許多企業將海外資本市場當成打撈和炮製財富的天堂並孜孜以求相反，國外公司退市在最近幾年一直沒有間斷過。今年6月21日，德國汽車業巨頭戴姆勒•克萊斯勒宣佈從巴黎、慕尼黑以及費城等12家交易所自願退市，成為繼前不久荷蘭銀行從倫敦證交所退出後今年第二家宣佈退市的跨國公司。
這些公司並非由於經營不善而退市，而是在權衡了掛牌成本與收益之後作出的決策。雖然全球股票交易市場因規模各異所產生的交易費用不盡相同，但上市企業動輒數百萬美元的支出已是司空見慣。如在倫敦證交所上市，僅每年付給會計師事務所的費用就達1200萬美元；新加坡創業板中每年維持上市的費用達100多萬新幣；香港聯交所向上市企業產生的如保薦人顧問費、上市顧問費、會計師及核數師費用等就達1000萬港元左右，另外，企業上市之後每年的維持費用也達兩三百萬港元。掛牌費用過高和維持上市的成本過大成為不少跨國公司無法跨越的障礙。
除了正常的上市維持費用外，隨著監管機構對上市公司的要求越來越嚴格，上市企業所須承擔的監管成本也與日俱增。根據某國際機構對321家企業的調查結果，上市企業要達到美國“薩班斯法案”中“404條款”的標準，第一年投入的費用就需要460萬美元，而通用電氣公司為此已經支付的成本就高達3000萬美元。
專家認為：各交易所依據不同的公司和情況實行多樣化多層次財務標準和上市要求，因此提醒預備上市企業與交易所多溝通，綜合衡量各種因素、成本和風險。
買殼警惕陷阱
目前，我國有相當一部分民營企業和個人投資者被“納斯達克買‘殼’上市”所迷惑。“殼”公司一般是原上市公司破產後剩餘的框架，也可能是專為出售而設計的天生空殼，一般有公開財務報告歷史，基本沒有商業行為；其股票在二級市場上沒有交易很少，股價常低於1美元。
而“上市”地點實際是美國場外櫃檯交易公告版(OTCBB，即場外櫃檯交易系統)或者粉紅紙（PinkSheets)。OTCBB是一個能夠提供實時股票交易價和交易量的電子報價系統，聚集了大量從納斯達克等主板市場退市或達不到在主板市場掛牌條件的股票。它雖然屬於NASDQ公司管理，但並不是NASDQ市場本身，也不是NASDQ副版。後者則是一個私人公司，和NASDAQ毫無關係。
專家表示，與納斯達克相比，OTCBB的誘人之處在於以門檻低。它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商，股票即可流通。
OTCBB市場內有50%左右的股票基本上沒有什麼交易量，再融資功能很弱。而且通常要花費50萬到100萬美元才能在OTCBB買殼上市，每年還要花去10萬到20萬美元的上市維持費用，這使不少在OTCBB市場上的中國民營企業陷入困境。據統計，美國OTCBB市場上90%以上的中國概念股已經淪為價格在3美元以下的垃圾股。
而由於公告版和粉紅紙上充斥著垃圾股和空殼，很少得到機構投資者的青睞，所以私募的對象通常是個人投資者。另外，在美國市場出售殼公司的股票必須嚴格遵循相關程序進行法律和財務申報，其花銷可能超過買殼上市所帶來的益處。
在OTCBB借殼上市與真正能融到資金還相差甚遠。由於OTCBB的上市公司大多是垃圾股，很少企業能在這裏融到資金，大多都是在升至主板後再進行私募。但由於OTCBB的殼公司往往有劣績，買殼企業也要承擔其歷史問題。所以高昂的上市成本使很多不明就裏的民營企業一旦誤入其中，就很難轉升主板。
“在國內排隊上市太難了，買個殼又怕窟窿太多。”北京某鞋業廣場總經理陳先生的話恐怕是國內不少民營企業家的心聲。
德勤國際紐約事務所的一位負責人日前表示：“除非能找到好的殼公司，德勤不建議企業通過反向收購的方式買殼上市，因為這種做法長期來講對企業是有害的。好的殼公司是沒有太多債務的，還可能有一些現金，另外，在股權交換過程中，最好買殼企業不需放棄太多股權，而買殼的價格應在1美元左右。”
中介參差不齊
企業海外造“殼”間接上市通常採用“紅籌”模式，即境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維爾京群島、百慕大等離岸中心設立殼公司，殼公司以收購、股權置換等方式取得內地企業的控股權或資產，然後再以殼公司名義將其運作到海外交易所上市。由於其主營業務依然在中國大陸，海外投資者習慣將這類上市公司稱作紅籌上市公司，將它們的股票稱作紅籌股。
對於此類公司，海外交易所往往很看重有自己國家背景的中介機構提供的上市材料。由於國內許多企業家對海外上市的“技術性問題”知之甚少，而海外交易所對中國企業的“資質”也難摸清。因此，從國內到國外的路途由於少了相關部門的具體監管而開闊無比，在這個“真空地帶”也就活躍著一批穿針引線包裝運作的中介機構。
目前國內從事海外上市工作的中介公司不在少數，在無數跨國境買殼上市操作中漁利的是中間商，當然服務水平也魚龍混雜。某些中介機構的錯誤引導，也是眾多民營企業受困於OTCBB市場的重要原因。
“一般來說，國內民營企業在境外上市都會委託中介機構。反向收購、跨境換股等重要的上市環節都是由中介來操作。”一位熟知內情的不具名業內專家表示，一些外資中介機構之所以沒能使國內企業平穩地實現上市，要麼是因為不瞭解中國相關規定，要麼因為本身沒有實力去募集足夠的資金，也可能是為了省事而不願去盡義務。
“國內在OTCBB市場上市的企業70%都存在事先被中介機構欺瞞的現象。”他說，中介機構運營境外上市的收費大多數分為兩部分：約80萬美元的現金和10%股權。其中現金部分就足以使得中介機構完成買殼上市。而當中介機構以簡單的協議收購完成上市後，便會立即公告公司的資產、盈利狀況以及發展前景，等到股價上漲後即可尋找機會在二級市場或者基金套現。一般來說，股權的套現可使中介賺得千萬美元的利潤甚至更多，遠高於現金收益。由於中介機構大量股權的套現，本身就會打壓股價，加之往往中介機構售出股權後就對上市股票不再進行維護，股價可能一落千丈。
為此，專家建議：首先應尋找一家有經驗的財務顧問公司將自身內部存在的問題解決之後，再與保薦人、承銷商、會計師及律師聯繫，不要過早簽訂過多的中介機構,導致上市成本增加。
迄今為止，海外上市已經成為中國企業快速發展過程中不可缺少的融資渠道。但近兩年來一些企業海外上市失敗、股價過低、被海外投資者起訴等事件屢屢發生。因此，企業只有在上市前充分瞭解這些陷阱，做好心理準備，合理防範，才能在上市之後一路走好。
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