談論起董事會話題，ColinB.Carter滔滔不絕，作爲波士頓咨詢的公司治理議題資深專家，ColinB.Carter在挽救很多公司董事會的活動中也會充當著“救世主”的角色，他還寫了一本叫《董事會的作用與效率：如何在複雜的環境中設計公司董事會》的書。
可這樣一個權威人物却“覺得自己不是很稱職的董事”，這份工作“對我也很有挑戰性”。
身兼幾家國外上市公司獨立董事的他，還有著自己繁忙的工作，顯然，對幾家上市公司的幾種不同業務缺乏足够了解和精力去應付。
其實，很多獨立董事都在面臨這種尷尬，這種尷尬甚至到了危害很多上市公司董事會表現的地步。
獨立董事越來越外行
“十年以前董事會被視爲皇室，沒有人膽敢質疑他們的工作。”Colin B.Carter 對《第一財經日報》說。但五年之後這一切都發生了改變，安然、帕瑪拉特、世通等企業出現醜聞或者轟然崩潰，其董事會則被指爲瀆職、無能甚至違反法律，“獨立”的概念逐漸被視爲良好的企業治理的核心內容。
近幾年，我們在世界範圍看到的新的監管法規幾乎都是圍繞著董事會必須獨立于管理層和大股東的核心而設計，“董事的獨立性定義被要求得更加嚴格”，國外典型經驗甚至包括：董事會中獨立董事（執行董事）必須佔多數；應當由獨立董事，而不是首席執行官，控制董事提名和向股東推薦等程序。
在中國要求獨立董事加强獨立性的呼聲也是一直不斷，通過國人對獨立董事五花八門污辱性的稱呼就能看出這一點：人情董事、花瓶董事、榮譽董事、糊塗董事、傀儡董事等。
董事會的“獨立性”作爲企業治理問題的“良藥”被過度誇大。的確，獨立性很重要，但是ColinB.Carter認爲過度强調獨立性有害無益。“我們在推動董事會獨立性方面是不是走得太遠了，新的法律和法規雖然意圖很好，但不大可能改善董事會的運作。”
在過分强調獨立性的同時，“獨立董事對企業的了解有限因而可能無法有效履行職責”， Colin B.Carter 對本報記者說，他們很少或者從未在企業工作過，從未給企業做過顧問、也不是企業的客戶。“在國內，大學教授最容易被邀請擔任獨立董事”，波士頓咨詢公司北京辦公室的副總裁兼董事瑞豪說。最然加强獨立性仍是中國上市公司獨立董事發揮作用的首要問題，即使他們很獨立，可這些人如果不對紛繁複雜的公司業務足够了解，如果不在緊張的科研教學抽出足够時間，他們又能起多大作用呢？
“大部分獨立董事都是兼職來做，其中大部分也沒有充足的時間來做這件事情”，ColinB.Carter對本報記者說。根據波士頓調查，他們每年花在董事會上的時間祗有120~150小時，“每年8~10次董事會，每次董事會一天時間”，由於董事會工作壓力越來越大，最新調查顯示他們的工作時間會有200小時。
如果假設一週工作60個小時（這是對繁忙的高級管理人員時間的合理假設），這每年200個小時相當于工作3周的時間。“這些董事是否能以每年3周的時間‘監督’一個控制擁有上億資産幷在全球擁有成千上萬名雇員的企業的管理層？”
流程再造
“如果問問世界任何一地的企業管理人員，董事們是否在嚴肅對待工作，大部分會說‘是’的，但要問他們是否對業務和管理者素質有足够的了解，回答却往往是‘不'。”Colin B.Carter 對本報記者說。
真正能改善公司董事會表現的唯一途徑是根本性地從起點重新設計董事會，Colin B.Carter如此認爲，一個切實可行的董事會設計框架明確將董事會的設計與其希望扮演的角色和該企業獨特的競爭態勢及業績情况相結合。
Colin B.Carter 認爲董事會設計的四大關鍵元素：第一、明晰的角色。作爲董事會的設計者，你需要思考如何確定一種與董事會所監督企業的自身情况相匹配的角色，同時又是符合各位董事的技能和時間的角色？企業對董事會的期望和需要有哪些？爲了履行義務，哪種工作或工作組合是董事會應該進行的監督、建議或决策？正確恰當地履行職責會遇到哪些障礙？需要哪些資源？
第二件要做的是尋找出類拔萃的董事。你要思考如何尋求、提名，幷發展一批具備合適的經驗與技能的董事？誰應該坐在董事的位置上？他們是如何被選出的？如何發展或罷免董事？每一位董事必須具備的品質有哪些？如何確定任期限制？“很多董事會都比較保守，對那些被明確認爲是不稱職的董事往往不會採取果斷的措施。”Colin B.Carter 如此認爲。
第三要增進了解的流程。如何重新塑造流程來有效地改變董事會的行爲、使董事更好地掌握信息幷改善决策？董事會應如何增加對其企業的了解？如何通過對董事會會議內容和形式的調整來保證董事的時間得到更好地利用？董事應如何分工來更高效地完成任務？對企業及其CEO績效的有效監管需要注意哪些事務？
最後還要考慮如何建立一種高度透明和公開討論的文化，如何確保會議桌前的行爲是富有建設意義的而不是起破壞作用的，如何既尊重保密性，又可以協調好各方的利益沖突。
作爲中國企業，瑞豪還特別建議：還要特別關注海外獨立董事可能帶來的文化和溝通的挑戰，這將影響到董事會的效率；同時要幫助獨立董事建立起對公司相關業務的深厚知識，以幫助他們更好地履行監督的職責；加强董事會和管理層之間的溝通，以明確董事會和管理層的職責分工；仔細研究董事會的組成，以保證董事會擁有與公司業務模式和戰略相關的技能。
最後，也是對中國企業最重要的一點：不要讓這一切流于形式。
來源：第一財經日報
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