中評社香港7月15日電／從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執行薩班斯—奧克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下簡稱薩班斯法案）。新京報發表中國社科院世經政所博士生張明文章稱，在過去一年里，美國本土上市公司的CEO和CFO們爲該法案頭疼不已，現在該輪到外國上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著44家在美國上市的中國內地企業（紐約證交所16家、納斯達克28家）都將迎來該法案的考驗。
薩班斯法案有三個方面備受關注
文章指出，自2001年安然公司和世界通信公司粉飾財務報表的事件被曝光幷相繼倒閉以來，美國上市公司的公信力岌岌可危，資本市場風雨飄搖。爲了挽狂瀾于既倒，美國參衆兩院在2002年迅速出台幷通過了《公衆公司會計改革與投資者保護法案》，即薩班斯法案。該法案對1933年證券法和1934年證券交易法進行了大幅修訂，被認爲是美國自20世紀30年代經濟大蕭條以來涉及範圍最廣、處罰措施最嚴厲、影響力最大的上市公司法案。
該法案有三個方面備受關注：一是建立一個由5個成員組成的公衆公司會計監察委員會，對會計師事務所提供的上市審計服務進行監管；二是對上市公司高管人員造假予以重罰。公司CEO和CFO必須對財務報表的真實性宣誓，如果提供不真實的財務報表，將會面臨10到20年的監禁，以及100萬到500萬美元的罰款，按刑期而論，財務報表造假的嚴重性和持槍搶劫相當；三是公認薩班斯法案中最嚴苛、最複雜、執行成本最高的404條款，該條款規定，在美上市企業必須建立內部控制體系，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和監督五個部分。內部控制活動的記錄不僅要細化到諸如産品付款時間之類的細節，而且對重大缺陷都必須予以披露。
中國內地在美上市企業將受到巨大沖擊
文章認爲，該法案的産生將使得中國內地在美上市企業受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是，中國企業在美上市的維持成本將大幅飈昇。根據國際CFO組織對美國321家本土上市企業的調查，這些企業在第一年實施薩班斯法案404條款的平均成本超過460萬美元，包括35000小時的內部人工投入，以及130萬美元的軟件費用、外部顧問費用和額外審計費用。著名的通用電氣公司爲此花了3000萬美元來完善自己的內部控制系統。因此相關機構預測，中國內地在美上市企業僅在第一年內執行薩班斯法案的費用就將高達兩億美元。
第二，以薩班斯法案爲依據，針對中國在美上市公司的集體訴訟案件數量極有可能攀昇。迄今爲止，已經有中國人壽、中航油、UT斯達康、前程無憂網、空中網、網易、中華網等中國企業被美國投資者提起集體訴訟。這些企業的一些行爲被投資者認爲違背了證券法或證券交易法。一旦薩班斯法案開始實施，投資者除了繼續在證券法或證券交易法的框架下對中國企業提起訴訟外，還能同時在薩班斯法案的框架下對中國企業提起訴訟，一方面中國企業被提起訴訟的可能性和敗訴的可能性將會增大；另一方面，中國企業一旦被判敗訴，相應的賠償額將會大幅上昇。
中國企業應充分重視對自身內控體系的建設
文章表示，對於已經在美國上市的中國企業而言，必須直面實施薩班斯法案所造成的內控成本上昇和訴訟風險增大的影響。目前，幾乎所有在美上市的中國企業都已經投入了大量的人力財力，進行公司內部控制系統和風險控制流程的重組，由於企業內部相關人才匱乏，中國企業基本上是藉助外力來完成的：或者雇傭四大會計師事務所或投資銀行對公司的內部控制體系進行診斷、發現相關薄弱環節、幷加以改善；或者購買由專業公司量身定制的內控管理軟件或綜合財務管理軟件系統。因此，這些企業還有兩點需要注意：一是充分保持審計委員會的獨立性、賦予審計委員會真正的權利，讓審計委員會充分發揮在內控體系中的重要作用；二是延攬熟悉美國證券法律、特別是薩班斯法案的專業人才，積纍在美應訴的寶貴經驗，爲將來的潜在訴訟做好應對準備。
對於尚未在美國上市的中國企業而言，選擇其他上市維持成本更低的海外市場則是理性的策略。事實上，自2002年薩班斯法案出台後，全球最大的10筆IPO中僅有中國人壽選擇在美國進行，中國企業到紐約證交所上市的步伐明顯减慢。中國建設銀行和中國銀行，先後作爲五年來全球規模最大的IPO，也僅選擇在香港上市。目前已經有多家中國民營企業流露出到日本上市的意願。這首先是因爲當前日本股票市場的平均市盈率是全球最高的，而且與被稱爲訴訟社會的美國相比，日本上市企業遭遇訴訟的件數每年大約爲10件左右，這大概是美國的二十分之一。但是即使如此，在全球資本市場上加强對上市公司的監管已經是大勢所趨，即使不選擇到美國上市，中國企業也應該充分重視對自身內控體系的建設，畢竟未雨綢繆要比臨時抱佛脚好得多。
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