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華潤事件的要害在於其是否應該公開披露

http://www.CRNTT.com   2013-07-22 11:54:07

三 　　在這一案例中，引人深思的是為什麼華潤電力通過山西華潤聯盛只持有太原華潤煤業49%股權，直接加間接是23.98%的股權，而讓中信信托持有31%的股權呢？這是因為根據法律的規定，必須把太原華潤煤業從華潤的控股附屬公司變為一般聯營公司，才能回避法律上規定的披露制度，同時也才能通過讓中信信托代持31%的股權而遮蓋實際上華潤電力實際持有50%以上股份這一事實，只有這樣，才可以從會計角度回避會計報表的完全合併。因此，從某種意義上說，律師對華潤電力收購該項目巧妙的股權結構的制度安排是十分高明的。 　　再從另一角度看這個案例也是令人不可思議的。大凡好的收購項目，收購方是一定要控股50%以上的，因為上市公司可以通過這樣好的收購實現合併報表，披露好的題材，通過釋放這一重大收購題材，讓股價上漲。 　　然而，令人遺憾的是，華潤電力對這一題材的收購就是不肯超過50%這一紅線。因為超過了它，太原華潤煤業就成了華潤電力的控股附屬子公司，就得合併報表，就得披露。由此也從反面印證了華潤電力並不把這一重大的收購事件當成利好，也不希望這次收購完全合併到華潤電力的資產負債表中，這就不得不令人懷疑華潤電力對此次收購從一開始就意識到了項目的風險，而不願讓華潤電力走上必須披露和合併報表之路。 　　四 　　從一個專業工作者的角度看，是可以做出華潤電力對這次收購從一開始就在尋找法律的空白點，不想讓中小股東知情，不希望引發爭議而令收購夭折。 　　當然從善意角度講，律師在幫助華潤電力做這樣的制度安排時，完全寄希望於這是一次成功的收購，但任何人都無法回避的是，現實中總是存在著不以人們意志為轉移的風險的發生，而這種風險在發生時，華潤電力必須執行跟中信的回購協議。到那時，華潤電力這個持有55%的大股東將被人們清楚地看到，除非持有其63.32%股份的大股東——著名的華潤集團公司進行”雷鋒式”的出手相幫，否則只能由全體股東按比例分擔。 　　當然另一種結局也可能發生。隨著時間的更替，高管層和董事的更換，最終的虧損雖然是由華潤的全體股東承擔，但在如此巧妙的股權制度安排下，一次充滿風險和爭議的收購真相由於不用披露而被掩蓋，人們也就漸漸地遺忘了當事者的責任。 　　筆者認為這一案例也應引起香港聯交所和香港證監會的深思。如何剝去上市公司尋找法律空白，透過它們持股比例的表象抓住其給投資人帶來傷害的本質，同樣是一個極具挑戰性的命題。儘管筆者也承認再完整的法律如果碰上想鑽空子的人也將無可奈何這一現實。 　　我認為大多數人都會認為無論是從中小股東還是從大股東的長遠利益出發，還是從愛護高管層的角度看，這都應該是一件理應向社會進行公開披露的事。如果有關各方能夠認識到這一點，我想絕不至於有今天華潤電力的被動。

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