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國美之爭：一場教科書般的商業陽謀

http://www.CRNTT.com   2010-09-06 09:43:06

增發導致即將到來的股權對決    　　陳曉：用增發手段稀釋黃光裕股權    　　根據國美2009年年報與香港聯交所8月13日資料，目前黃光裕家族控股的Shinning Crown持有國美33.98%股權；陳曉方面，則有1.38%，並且得到貝恩資本相當於10.81%股權的支持。陳曉現在打出的另一張牌是趕在臨時股東會前增發20%新股，屆時現任經營團隊將獲得總共29.18%的支持，而黃光裕家族的股權會進一步被稀釋到25.58%。    　　黃光裕：繼續增持股份，資本是最好的反擊手段    　　另一方面，大股東黃光裕反擊的方式則為在二級市場繼續增持股份。繼8月24、25日買入0.8%的股權之後，黃光裕旗下的Shinning Crown Holdings Inc分別於8月30日至31日繼續增持國美電器1.45億及3160萬股，合共1.77億股。目前大股東黃光裕的總持股已經達到了35.98%，用資本進一步增強了其在股東大會的話語權。對此國美方面表示，增持這是大股東的權利，對此不發表任何言。而黃光裕方面也有權繼續認購陳曉方面計劃增發的20%股份，並且公司增發按照慣例也應該優先對大股東進行募股，屆時黃光裕還有機會擴大自己的話語權。    國美之爭其實是一次難得的進步  　  　　商業利益博弈終以市場規則為基礎    　　回顧上述三個爭奪的焦點之後，國美內訌的本質已經清晰：利益之爭。在整個爭鬥過程中，雙方的行為基本在法律和公司章程的範圍之內遊戲，這場合乎規範的利益博弈最終應該交由國美股東解決。黃光裕所遭遇的挑戰，是他不斷減持其所持股份給別人創造了機會。實際上，這場爭奪與個人恩怨、道德或江湖義氣無關，真正的商業倫理應該以法律規則與自由市場為基礎。而在此前，大部分中國企業都以潛規則行事，甚至很多上市公司屢有違背法律和公司章程的事情發生。    　　黃陳兩方各自代表不同股東利益，都在遊戲規則之內鬥爭    　　從投資者角度和商業社會而言，陳曉及其團隊所做的是在遊戲規則之內。作為一家上市公司，陳曉及其領銜的管理層應對董事會負責，董事會要對全體股東負責。陳曉作為職業經理人，在法律上不是對黃光裕忠誠，而是應該對國美董事會及國美有所有股東負責。這需要逐步的梳理其中的常識與邏輯，才有可能給這起複雜的糾紛以較為客觀的還原。首先，作為一間上市公司，其管理層須對董事會負責，而董事會則要對全體股東負責。陳的董事局主席職位由全體股東的選擇，就需對全體股東負責，而不是只對黃這一大股東負責。因此，從公司治理角度，陳不必對黃個人負責，甚至不可有私下交易。

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