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國美之爭：一場教科書般的商業陽謀

http://www.CRNTT.com   2010-09-06 09:43:06

陳曉引入貝恩激化矛盾　 　 　　貝恩入股：引狼入室？    　　在黃陳之爭進入白熱化後，2009年6月6日，國美電器召開董事會，全票通過了貝恩資本注資國美電器的方案：貝恩資本以及國美電器現有股東都有權力認購新增發的18%的股權，同時，貝恩資本出資認購國美電器46億港元可轉債中的12%，並且簽訂了黃光裕方面認為的“極為苛刻”的綁定條款和索賠條款，並認為這些條款將國美拉進了極大的風險當中。而陳曉在接受《新世紀周刊》採訪時解釋說，黃光裕事發後，國美陷入了資金鏈斷裂的風險中，融資極度困難。在隨時可能倒閉的風險中，貝恩願意出錢自然條件也相對苛刻，管理層根本沒有砝碼談判，“大家都知道我們需要融資時，能談什麼條件？”。    　　黃光裕入獄後黃家已沒有董事席位，也就不具備表決權    　　在引入貝恩資本的事件中，黃氏家族實際上早就知道雙方談判，但卻並無知情權。在香港（國美上市地）和英屬百慕大群島（國美注册地）的法律體系下，如果黃光裕想真正參與公司決策，需要在董事會具有表決權。但在黃光裕入獄後，黃家在國美董事會已經沒有董事席位，相應的也沒有對公司事務的表決權。事後陳曉對媒體解釋稱，黃光裕身在獄中，不可能將引資文件全部送進去，只能是紙條和一兩頁的書信溝通。而按照有關法律，黃光裕並非董事會成員，黃家事後獲悉是正常之事。    　　董事會引資是在股東大會授權範圍之內    　　有關專業人士指出，國美董事會本身具有與貝恩資本的“融資協議”，以及股權激勵方案實施等多項決策權，這是因為在一般公司治理結構下，股東大會都會賦予董事會一些基本權利，如引入戰略投資者，以方便董事會經營公司，也避免所有者直接指揮公司日常經營業務。當然，如果作為第一大股東的黃光裕認為上述交易對公司是有損害的，則可以通過司法程序，要求撤銷，或申請香港聯交所上市委員會進行調查、聆訊和制裁。

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