2月1日，根據西安方面高層決定，西安方面派李志剛前往潼關談判妥協，中共方面亦派李克農前往接洽。幾人尚未動身即被左派軍官指揮的部隊攔截在城門內，不讓出城。東北軍特務團一部甚至包圍了於學忠的住地，要於學忠放棄成命，放棄頭天晚上的決定。後因何柱國大怒，痛加訓斥，以執行軍紀相威脅，後者才被迫撤去。但這件事已經預示著不祥的苗頭。
面對東北軍上層將領的決定，激進的抗日同志會的主要成員苗劍秋、孫銘九、應德田等人終於按捺不住，決心公開反抗了。
2月2日，苗劍秋、孫銘九、應德田等以抗日同志會名義召開會議，一致決定發動政變，除去東北軍上層的妥協派，徹底改造東北軍領導核心，改變一切妥協決定。事變從上午開始發生至中午尚未結束。周恩來中午1時致電毛澤東等，通報了這一情況。電報稱：“東北軍本日發生內變，將主和首領槍決（王已死，何在追案中）。”事實上，首先被殺的67軍軍長王以哲這時並不是最堅決的主和首領，甚至在周恩來傳達中共中央30日晚關於紅軍將與友軍同進退決定的時候，王甚至還曾一度贊成過左派的主張。但同志會成員這時幾乎把所有贊同妥協的東北軍將領都視為他們奪權的障礙，孫銘九等人指揮的特務團等一度在西安城內四處搜尋追殺東北軍的所謂妥協派，不僅王以哲首先遇害，就連對軍政決策並不起重要作用的原西北剿總參謀處長徐方、交通處長蔣斌和副處長宋學禮等亦相繼被殺。相反因有同情者暗通消息，何柱國等最主要的主和首領躲入楊虎城的公寓，幸免於難。
“二·二”事件只持續了一天左右的時間。至3日凌晨，事變仍在繼續中，但前線部隊已經撤了下來，且西安的這些年輕軍官根本難以取得指揮權，政變者除了得到十七路軍部分旅團長和西安城內左傾力量的同情外，在整個東北軍內部明顯地處於孤立地位，因而迅速陷入進退兩難的嚴重困境。事至於此，周恩來不得不出面，一方面找到左派軍官，“批評殺王之錯誤”，一方面又打電話給楊虎城、於學忠，勸說楊、於兩人共同出面主持局面。
3日上午，苗、孫、應等人已經清楚地意識到他們達不到控制東北軍的目的，並且此一行動將不可避免地造成極其嚴重的後果。他們不得不找到中共代表的駐地，表示“悔過認罪”，請求周恩來等協助平息此事。考慮到中共人員中劉鼎等人與應德田、孫銘九等長期以來關係密切，必會因此而受到牽連，周當即著劉鼎帶苗劍秋等人乘車秘密出城遠避三原紅軍駐地。周同時告誡雲陽的彭德懷等紅軍領導人：劉鼎帶來之人務要秘密，目前不可與任何外人見面，此事關係重大，千萬注意。
但是，“二·二”事件畢竟具有極大的破壞性，它所造成的嚴重後果已遠遠超出了周恩來這時所能想象的程度。所謂部隊掌握在少壯派手中的估計全然錯誤。
2月3日，駐蒲城的東北軍騎10師首先叛變，將楊虎城在蒲城的民團全部繳械。幾乎與此同時，駐周至、眉縣的東北軍106師也宣布效命南京，脫離西安。緊接著，過去深為張學良所信任的東北軍105師劉多荃部也轉而與潼關中央軍接頭，逮捕和槍殺曾經積極協助張學良聯共的高福源等少壯軍官，反過來向西安方面警戒。東北軍由此迅速分化瓦解，西北三位一體已難以維持。
這種情況的發生不能不讓毛澤東等中共領導人深感意外。毛澤東非常氣憤，幾次致電周恩來等，堅決主張：殺王首犯必須槍決，無論是左派是黨員均應如此，否則無從彌縫東北軍之分裂。即是從犯我們也不能收容。
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