7月24日，南京政府下令免去石友三本兼各職，石友三成了蔣介石和張學良的共同敵人。很快，石友三遭到蔣介石和張學良的南北夾擊，7月31日，石友三全軍覆滅，成了光杆司令。
這一下，多年積累起來的老本一下蝕光了，石友三只好依附山東老友韓複榘，過著寄人籬下的寓公生活。次年，他協助韓複榘，成功地暗殺了另一個軍閥張宗昌。
躲過了軍統的暗殺
1932年，石友三秘密離開山東，從煙台乘船前往天津與土肥原賢二接洽與勾結，住進了日租界，在天津日租界召集舊部及漢奸、流氓、失意軍人等籌辦漢奸武裝，多次軍事騷擾國民黨軍的抗日行動，給國民黨在華北的統治帶來極大的麻煩與威脅。蔣介石早就對石友三恨之入骨，便乘機要軍統局對他迅速懲處。軍統北平站站長陳恭澍派特務王文收買了石友三的親信侍從副官先鴻霞。
先鴻霞從軍統手中拿到了一種劇毒藥，他用金錢買通了廚師在菜中下毒藥。那天晚上九點多，石友三和三姨太上桌吃飯，廚師把摻了毒藥的火鍋端上來。由於過度緊張，竟將湯水都晃蕩出來了，石友三立即警覺起來，拔出手槍逼廚師坦白，廚師講出了下毒實情。先鴻霞見廚師望著自己要指認，知道事要敗露，便伸手摸槍，正在觀察動態的賀參謀飛腳踢飛了先鴻霞的手槍。
惱羞成怒的石友三，令參謀捆住先鴻霞送日租界憲兵隊，稱其為南京派來的抗日分子，由日軍處理。軍統刺殺石友三的這次行動計劃全部失敗了，石友三繼續過著悠哉樂哉而又渾渾噩噩的日子。
聯共又反共 抗日變哈日
1933年5月，中日簽訂塘沽協定，南京國民政府在華北成立冀察政務委員會，將石友三收編，任命其為冀北保安司令。
抗日戰爭爆發後，石友三部編在名將宋哲元賬下任一八一師師長。同年底，石友三任六十九軍軍長。後任第十軍團總司令。
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