中評社香港8月18日電／台灣中國時報今日發表社論指出，繼力霸集團掏空案起訴數十人之後，台北地檢署日前又對王令麟所主掌的東森集團提起公訴，指控其違反證交法、銀行法、保險法，商業會計法等諸多罪嫌。最引人注目的是，在數百頁的起訴書中，檢察官洋洋灑灑地列出王又曾、王令麟父子的犯罪手法－包括虛列長期投資、以空殼公司發行商業本票、濫行購買公司債、挪用友聯產險資金、挪用中華商銀資金、以假買賣或假交易吸收資金、假增資真吸金、以不實售價買回交易詐貸資金、以假合約挪用資金、在凱雷收購案中做內線交易等。
一般讀者看到上述五花八門的企業掏空手法，大概會覺得茫然無緒；但是熟悉企業經營的人都了解，這些詐欺手法萬變不離其宗，而主管機關為亡羊補牢，也應在法令修正上予以補強，才能對未來的可能弊案防患未然。碰巧，“金管會”日前修正上市上櫃公司有關獨立董監事與審計委員會之管理規則，其方向雖然正確，但是對金控、銀行、保險業等之規範仍嫌不足，還有再補強之空間。我們在此要提出分析，並呼籲“金管會”對金控及銀保業者做更嚴格的規範。
社論說，力霸與東森集團的掏空犯罪手法依起訴書所列雖然五花八門，但是一言以蔽之，主事者必須掌握“錢脈”，才能完成犯罪。一般而言，小企業若要逃漏稅，其出納會計必須是老闆親信；官員要貪汙舞弊而逍遙法外，也必須要安排信得過的人做白手套。同理，公司負責人若要掏空、作弊、牟利，其最關鍵的職位有二，在事前為財務長、在事後則為總稽核。公司老闆若對財務長與總稽核無控制權，則力霸與東森集團的所列犯罪手法，一樣也做不成。
換個角度來看，規規矩矩正派經營的生意人，本來在財務上就沒有不可告人之處，這些老闆自然也願意將財務大權交給公正的財會專家，由他們做專業的操作。相反的，所有心懷不軌、原本就想伺機上下其手的企業主，為了有朝一日的掏空便利，就想控制事前的財務與事後的稽核。簡言之，財務人員與稽核人員是企業資金流動的關鍵，也是公司治理最重要的環節。“金管會”要強化公司治理，絕對要掐緊這個環節，做出嚴格的管制規範。
據證交法十四條，獨立董事只能對重大的董事會議案表示保留意見，卻完全無法參與案件提董事會前的規劃計算，也無法監督案件通過董事會後的追蹤查核，其所能發揮的公司治理效果十分有限。相反的，審計委員會依證交法十四條之五，可以全權決定公司之財務會計與稽核主管，並委任或解任簽證會計師。有了這樣完整的權力，審計委員會才可能全面切斷有問題老闆的舞弊念頭，真正做好公司治理。
由以上的分析可知，獨立董事與審計委員會對公司治理而言，在效果上有極大的差別。如所周知，力霸集團或其他有掏空意圖的不法生意人，都不會笨到把有問題的交易公諸董事會。幾乎所有的公司治理重大弊端，都是由業務與幕僚團隊做好事前的遮掩與修飾，再到董事會虛晃一招，事後再由自己人的稽核形式查驗。坦白說，這一類案件即使如力霸案東窗事發，對小股東而言都是木已成舟，於事無補。公司治理的理念原本就是要防患於未然，而金管單位的管理規則，也應循此方向設計規劃。
社論表示，準此，我們認為對於金控、銀行與保險等財務槓桿大、小股東風險極高、或其他大規模之上市公司業者，應該依下列方向訂定嚴格的管理規定。一、所有金控與銀保業者，其獨立董事之認定，應有更嚴格之審查與“獨立性認定”標竿。目前證交法十四條之二認定太寬，幾乎不具篩選功能，以致獨立董監事中不乏濫竽充數者。二、所有金控與銀保業，應強制設立審計委員會，其獨立董事成員均需送金管會依證交法授權專案核定。三、對於董監持股太低或現金流量權與公司控制權有明顯差距之家族企業，主管機關可訂定規則，對審計委員會之組成、辦法、運作等，依證交法十四條之二做更嚴格的規定。
總之，往者已矣、來者可追。力霸與東森案就算當事人判刑一萬年，也無法挽回小股東的不幸，“金管會”唯有做好公司治理的管理規則，才是對台灣社會的真正貢獻。 |
