對於未有實施業績補償，萬科在重組方案中解釋，根據《重組辦法》，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，可以不適用業績補償的相關規定。本次交易完成後，地鐵集團將不會成為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，上市公司於本次交易前後未發生控制人變更。此外，標的公司的主要資產為兩個房地產項目的土地使用權，目前項目尚處於前期規劃階段，後續經營成果還取決於上市公司的運營開發能力。因此，本次交易中交易對方未與上市公司簽署業績補償協議。
如果按照林茂德所言“每股支付1元”，按照重組預案萬科向地鐵集團發行28.72億股，則每年萬科需向深圳地鐵支付逾28億元。萬科A 2015年報顯示，去年公司淨利潤181億元，如每年支付逾28億元，占萬科去年淨利潤逾15%。
深鐵謀求借殼上市
不過，該方案隨後遭到了華潤和寶能的反對。
今年8月22日在香港舉行的萬科中期業績發布會上，談及公司發行股份收購深圳地鐵資產一事，公司董事會秘書朱旭表示，目前方案仍未獲得通過，公司正與各方進行溝通，希望不斷完善方案並再次提交董事會，強調萬科並無放棄相關計劃。
深圳地鐵似乎也明白入股萬科希望渺茫。林茂德表示，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產證券化方面還有第二方案。“第二方案我是可以說的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國資上市公司的殼，用零劃轉的方式劃給地鐵集團，地鐵集團把上蓋物業培育成上市公司，培育成熟以後，規模夠了以後，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”
關於深圳地鐵入股，萬科A 8月17日公告的最新進展顯示，交易預案披露後，公司及公司聘請的相關中介機構積極推進與本次交易相關的工作，審計機構和評估機構正積極推進標的資產的審計和評估工作。目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善。另外就華潤和寶能表示反對重組方案，萬科表示，截至本公告出具之日，有關事項尚未達成共識，公司將持續就本次交易方案和相關方進行溝通，盡快推動各方達成共識，但受前述事項的影響，本次交易的推進仍存在不確定性。
（來源：證券時報） |
