中評社北京7月27日電／自寧波富邦（600768，SH）拋出39億元重組方案後，市場上稱其為“趟雷之行”的評價就不絕於耳。
6月17日，證監會發布的《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》（以下簡稱新規）要求，重組上市（俗稱借殼上市）的認定指標不再僅是控制權和資產總額兩項。
7月26日，上證所對寧波富邦的重組方案發去問詢函，針對新規中上市公司和標的的資產總額、資產淨額、扣除募集資金影響後的股本比例等各項指標的比較，要求其一一作出說明，共計7大類問題。問詢函不僅指出交易方案存在被認定為重組上市的風險，還提出標的資產核心資產存在版權、運營等瑕疵的風險。
就此，《每日經濟新聞》記者致電寧波富邦董秘辦，一位工作人員稱，公司正在準備給上證所的回復，其他信息暫不便提前披露。
多處踩新政紅線
重組新規出台後，“資產總額”指標拓展為“5＋1＋1”共七項指標，滿足其一即成；控制權也不僅限股本比例，還有董事會構成和管理層控制兩個維度，且需考慮扣除募集資金影響後的控制權。
在上述問詢函中，上證所明確指出，寧波富邦39億元重組天象系列資產的方案中，資產總額、資產淨額兩項指標，均遠超同期上市公司相應指標的100%。按新規，第一個條件已滿足。
而一旦被認定公司的控制權發生了變更，該重大資產重組方案將觸發重組上市的新規。
《每日經濟新聞》記者注意到，7月12日發布重組預案後，寧波富邦發布了一則補充公告稱，7月9日富邦控股控股股東與原有三家投資公司簽署一致行動人協議，三家投資公司亦是重組案中發行股份募集配套融資的對象。簽署一致行動人是“為維持公司未來控制權的穩定性”。
既然成為一致行動人，按照交易後的股權結構，上述一致行動人的持股比例合計為29.22%。在扣除認購募集資金所獲得的股份後，合計持股比例降至13.65%。
針對13.65%的持股比例，上證所在問詢函中算了一筆股權賬。天象系列資產實控人何雲鵬與二股東陳琛、其他股東張普、蒙琨、周星佑、杜偉等四人存在共同投資行為，屬於《上市公司收購管理辦法》推定的一致行動人。若是一致行動人，則合計持股比例為19.94%，高於寧波富邦實控人及一致行動人13.65%的持股比例，“本次重組將構成借殼上市”。若不構成一致行動人，上證所提出，“請提供相反證據”。
針對一致行動關係，考慮扣除募集資金影響，上證所要求寧波富邦說明“本次交易是否構成重組上市”。
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