“你們如果能在九十兩月或再多一點時間內殲滅錦州至唐山一線之敵，並攻克錦州、榆關、唐山諸點，就可以達到殲敵十八個旅左右之目的。為了殲滅這些敵人，你們現在就應該準備使用主力於該線，而置長春、沈陽兩敵於不顧，並準備在打錦州時殲滅可能由長、沈援錦之敵。因為錦、榆、唐三點及其附近之敵互相孤立，攻殲取勝比較確實可靠，攻錦打援亦較有希望。”
“如果在你們進行錦、榆、唐戰役（第一個大戰役）期間，長、沈之敵傾巢援錦（因為你們主力不是位於新民而是位於錦州附近，衛立煌才敢於來援）則你們便可以不離開錦、榆、唐線連續大舉殲滅援敵，爭取將衛立煌全軍就地殲滅。這是最理想的情況。於此，你們應當注意：（一）確立攻占錦、榆、唐三點並全部控制該線的決心。（二）確立打你們前所未有的大殲滅戰的決心，即在衛立煌全軍來援的時候敢於同他作戰。（三）為適應上述兩項決心，重新考慮作戰計劃並籌辦全軍軍需（糧食、彈藥、新兵等）和處理俘虜事宜。”
國民黨當局根本沒有想到人民解放軍這時就會遠道奔襲錦州，對解放軍的實力也估計不足，所以，既沒有下決心及時增援，更沒有從錦州撤退的打算，甚至連防禦也沒有完整而周密的部署。九月十二日，戰役首先在北寧鐵路的錦、榆之間打響。東北野戰軍在司令員林彪、政治委員羅榮桓指揮下，迅速占領錦州周圍各要點，完成對錦州的包圍。國民黨當局才如大夢初醒，發覺解放軍的目標是要攻占錦州。九月三十日，蔣介石趕到北平，和傅作義商定從關內抽調八個師，海運到葫蘆島港口，連同原在錦西、葫蘆島的四個師共十二個師，組成東進兵團，由十七兵團司令官侯鏡如指揮，馳援錦州。“錦西、錦州敵人前沿間隔不到三十公里，這段距離之間既無險要地區，大部隊也無進退餘地。” 同時，又決定從沈陽調出主力新一軍、新六軍等十二個師，組成西進兵團，由東北“剿總”副總司令兼第九兵團司令官廖耀湘率領，增援錦州。它的企圖已不僅是救援錦州，而且力圖東西夾擊，和駐守錦州一帶的東北“剿總”副總司令范漢傑所部七個多師會合，在錦州地區同解放軍進行一次戰略性的決戰。隨蔣介石前往的徐永昌在十月六日日記中寫道：蔣召集東進兵團師長以上會議，“說明此次希望軍事勝利意義之重大，謂不僅解錦圍，並須會沈陽之師聚殲頑匪。中有‘要知我不惜撤守煙台，調來新八軍，並天津一帶之九十二軍、六十二軍及九十五師等六個師，悉集此一地帶，即為成功此一攻勢’。語多興奮與勗勉。”
當時局勢確是緊張萬分：解放軍既要阻擊分別從東西兩路前來增援的國民黨軍重兵，又要迅速攻克錦州。其中，能否迅速攻下錦州尤為關鍵所在。十月十日，毛澤東再次致電林、羅、劉說：“你們的中心注意力必須放在錦州作戰方面，求得盡可能迅速地攻克該城。即使一切其他目的都未達到，只要攻克了錦州，你們就有了主動權，就是一個偉大的勝利。”
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