在高學廉六歲的時候，他的父親去中緬邊境出任公職，母親也隨行，據說在那裡雇傭了五、六十個長工。他留在家鄉讀書，隨著年齡漸長，開始聽聞有“共產黨”，那是地方崛起的“土共”。此外他並無更多了解。等到讀初中的時候，“土共”來到了他的家鄉，號稱“解放軍”，在永德縣與支持國民黨的地方自衛隊開戰。
在家鄉被共產黨占領之後，他的父親成為了鬥爭對象。他在五、六天內，目睹了兩次批鬥的盛況。在父親被戴上手銬關押期間，有一天，他在家準備了些小菜，要給父親送去。路上遇到一個表外甥女，告訴他情況不妙，因為高學廉五伯父家的大哥也被兩個人關了起來。外甥女讓他趕緊跑。高學廉返回家。第二天，有人佩槍闖進他的家門抓人。他跑了出來。
那是1950年。高學廉跑出家鄉2天後，找到了永德縣自衛總隊隊長李文煥的“反共基地”，那裡有六、七百名游擊隊員。“我說我家是地主，共產黨要抓我，我要參軍，他們表示歡迎。”李文煥就是後來的3軍軍長，泰北兩大華人軍事領袖之一。但在當時，他只是滇緬邊境眾多游擊隊的一個。
高學廉是家中最小的孩子，他有4個姐姐，3個姐姐已出嫁，媽媽在被吊打之後，帶著他的小姐姐也來到緬甸。他的3個哥哥中，二哥很小時去世，大哥逃到緬甸做生意，三哥則加入了共產黨，與他針鋒相對。
高學廉參軍第一天就隨隊伍行軍，他們去一個村子，但在那裡沒有發現解放軍。過了幾十天後，他們的“反共基地”遭到解放軍的圍攻。他們挖了作戰工事，事先做好埋伏。但因為“解放軍武器好，人多”，激戰過後，他們的基地被攻了下來。
被擊潰後，高學廉隨李文煥後撤，四處打游擊度日。幾個月後，聽說國民黨的李彌將軍在緬甸北部整編部隊，他們就去投奔。
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