中評社北京12月23日電／寶能“收購”萬科這事，被有些記者和觀察家一渲染，就像武俠小說一樣會華山論劍，或者紫禁之巔高手對決。路人甲路人乙們被吸引得不知就裡，便紛紛圍觀，希望前排看大戲。不過，他們恐怕要失望了。以我個人的判斷：寶萬之戰其實已經落幕，最精彩的中盤搏殺其實早在媒體紛紛報道之前已經結束，包括前幾天“王石的憤怒”在內，其實都只是收官之戰罷了。
不知就裡者，大概是因為不熟悉中國的上市公司收購的法律法規。所以會臆想出什麼毒丸計劃呀、白騎士呀，等等後手。這都是好萊塢的商戰電影看得太多了，受了毒害，把中國想象成了美國。其實在中國的法律法規下，什麼這丸那騎士的統統不可能存在。
中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》第七條明確規定：“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。”美國反收購策略中的一多半，如黃金降落傘、綠票訛詐等，都屬於損害被收購公司利益的同歸於盡做法，因此在中國法律條件下統統行不通。至於這幾天媒體都念叨得起繭了的“毒丸計劃”，則是典型的“損害……其他股東的合法權益”，也不可能存在。
根據上述辦法：“被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害……未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排”。這段文字非常清楚，就是針對各種反收購的措施的。
大概證監會還不放心，緊接著，又在上述《辦法》第八條規定，“被收購公司的董事、監事、高級管理人員……應當公平對待收購本公司的所有收購人。……不得濫用職權對收購設置不適當的障礙。”當然，什麼是“不適當”的障礙，什麼又是“適當”的障礙？這裡總算留了一些活動餘地，緊箍咒沒有完全念死。但緊箍咒總是在那裡擱著，王石、郁亮就算再不喜歡寶能，口頭髮發牢騷也就罷了，一旦採取實際措施，就有可能觸犯此條規定。
|
