成為新突破點
曾在美國證券交易委員會執法部任職的美國律師Grime告訴記者:“美國海外反腐敗法適用對象並非只限於在美國設立的本土公司和這些公司在海外的分支機構,還包括中國(或其他國家)企業在美國的上市公司,以及這些公司內部的員工,及第三方公司如律師事務所、會計師事務所、融資或公關機構等,及其代理機構、供貨商等。”
他進一步向記者解釋說:“這也就意味著,即使一個企業完全是一家中國企業,但它已經在美國上市,FCPA(《Foreign Corrupt Practices Act》‘海外反腐敗法’)就會對其有監管權,就會受到制約,即使腐敗行為發生在中國。”
事實上,不只如此,美國海外反腐敗涉及面之廣遠超我們的想像,“有的時候,即使企業沒有在美國上市,但如果腐敗行為的決策或支付行為發生在美國境內、或與美國境內有一定關係(如郵件,銀行系統等),也會受到調查。上市企業既要接受美國證交會的調查,又要接受司法部的調查。非上市公司只會被司法部調查。”
本次JP摩根遭遇調查的案例不過是美國諸多海外反腐敗案例的一個縮影,伴隨美國海外反腐力度的不斷強化,很多為跨國公司或在美上市公司服務的第三方機構比如律師事務所、會計師事務所、投行、咨詢機構可能都會遭遇類似調查。
當然,也有國際法律人士分析認為,“此前美國海外反腐集中的焦點在於跨國公司向國內官員提供賄賂的問題,而JP摩根案可能會成為一個起點,即通過調查雇傭在華官員的問題作為線索,發現更多的賄賂或者腐敗案件。”
美國海外反腐敗法案通過於1977年,在過去的二三十年裡,由於執法力量有限,海外反腐敗的調查案件數量有限,但是近十年來,美國逐漸強化了這方面力量,在資金及人力上給予更多支持,美國證交會更是直接在其官網上宣稱海外反腐是其非常重要的執法方向。
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