第二個＂82烈士＂出現在1943年3月的淮陰劉老莊。當時，日軍第17師團調集步騎兵3000多人，採取分進合擊的戰術，向我淮海根據地中心地帶展開大規模的＂掃蕩＂。該敵行動迅速詭秘，當月18日拂曉，突然出現在劉老莊附近，再有1個小時的路程，就可以到達我淮海區黨政機關的駐地六塘河。此前，我3師7旅19團已奉命集結部隊，跳到外線，奔赴泗洪山子頭作戰。該團4連也在17日晚接到了命令準備行動，不料就在次日拂曉發現了敵情。是追趕部隊遠離包圍圈？還是就地阻擊，掩護黨政機關和廣大人民群眾安全轉移？4連連長白思才和指導員李雲鵬毫不猶豫選擇了後者。
決心一下，全連立即進行戰鬥準備。為避免劉老莊毀於戰火和掩護莊內群眾撤離，4連選擇在莊外的一條斷頭交通溝展開防禦。日偽軍集中炮火對4連陣地進行毀滅性炮擊，數百米長的交通溝被夷為平地，同時以大隊騎兵實施衝擊。4連官兵在強敵面前，堅定沉著，不畏嚴重傷亡，浴血奮戰，連續打退日偽軍5次進攻，斃傷敵百餘人。苦戰至黃昏，身負重傷的白思才、李雲鵬組織全連僅剩的20多人，掩埋好烈士遺體，燒毀地圖、文件，砸壞多餘的槍支，端起刺刀撲向敵群。終因眾寡懸殊，彈盡糧絕，82名指戰員全部壯烈犧牲。
戰後，7旅命名4連為＂劉老莊連＂，並調漣水獨立團2連全部參與重建4連。
除了八路軍、新四軍正規部隊，在建立、鞏固敵後抗日根據地的過程中，被派到地方做群眾工作的幹部也付出了重大犧牲。地方幹部、抗日武裝的處境往往更加艱難凶險，他們要對抗日偽軍的圍剿，還要應付叛徒的告密、頑劣勢力的襲擊，真的是＂將腦袋系在腰帶上＂，隨時都有可能犧牲。
擴大解放區，準備戰略反攻
從黃克誠率領八路軍5縱隊進入蘇北後，日偽軍就頻頻發動＂掃蕩＂、＂清剿＂和＂蠶食＂，妄圖將這支部隊消滅或趕出蘇北。為了不辱使命，堅決完成黨和人民賦予的光榮任務，保衛和鞏固這塊在敵後剛剛開辟的抗日根據地，新四軍第3師採用機動靈活的游擊戰和有利條件下的運動戰，抓住各種有利時機，利用各種戰術手段去打擊敵人、消耗敵人，從敵人手中收複失地，不斷擴大我黨我軍的影響，壯大抗日武裝力量。為此，對所屬的各旅做了明確分工，即第7旅擔負機動作戰任務，第8旅負責鹽阜區，第9旅負責淮海區（1941年9月與4師10旅對調後，由10旅負責），師部和華中局均駐鹽阜區。
1942年11月，蘇北軍區成立，由新四軍3師兼；鹽阜軍區和淮海軍區改為軍分區，由8旅和10旅分別兼。根據鬥爭形勢的發展，部隊精兵簡政，實行主力地方化和地方主力化。7旅的21團、10旅的28團、29團全部拆散，組成鹽阜區3個縣總隊和淮海區4個支隊。
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