1929年，美國爆發有史以來最嚴重的經濟危機，並迅速波及全世界，日本經濟也受到很大的影響。到1931年，日本經濟已經陷入極端困難的境地，並引起政治危機。在內外交困情況下，日本法西斯勢力便策劃衝破第一次世界大戰結束後所形成的華盛頓體系對日本的束縛，發動一場對外戰爭，既可以轉移國內矛盾，又可以得到資源和市場的戰爭紅利，中國東北自然就是最理想的目標。
張學良本來可以翻盤，然而……
1931年9月18日深夜22時20分左右，日本關東軍鐵路守備隊柳條湖分遣隊在奉天（今沈陽）北面約7500米處的南滿鐵路柳條湖段引爆炸藥，炸毀了一小段鐵路，並將3具身穿東北軍士兵服裝的中國人屍體放在現場，誣稱中國軍隊破壞南滿鐵路並襲擊日軍守備隊，並以此為借口，進攻中國軍隊駐地北大營。
坐鎮沈陽的東北邊防軍司令長官公署中將參謀長榮臻根據張學良的指示，命令東北軍“不准抵抗”。因此北大營的8000名守軍竟被只有300人的日軍擊潰。同時，關東軍第2師團第3旅團第29聯隊進攻奉天，至9月19目10時，日軍先後攻占奉天、四平、營口、鳳凰城、安東等18座城鎮。
當時東北軍在東北有正規軍16.5萬人、非正規軍4萬人，總共約20萬人。但大都集中在從山海關到遼河的北寧路沿線及中東路沿線，在東北腹地以及與朝鮮接壤的地區只有約2.3萬人。而日軍在東北的關東軍正規部隊有1.5萬餘人，另外有在鄉軍人和警察等非正規部隊約1萬餘人，總兵力約2.7萬人，基本都部署在南滿鐵路沿線。對比雙方的兵力和部署可知，中國方面在面對突發情況時就處在很不利的狀態。
由於張學良在1930年的中原大戰中出兵支持蔣介石，幫助蔣介石最終贏得這場戰爭，因此被委以陸海空軍副總司令的高位，節制遼、吉、黑、晉、察、熱、綏、冀八省軍隊，不但是東北，就連華北的北平、天津、青島三市及河北、察哈爾兩省的軍政大權都是張學良一手掌管，所以九一八事變時張學良身在北平的陸海空軍副總司令行營，並不在東北。
但是即便在9月20日，沈陽及四平、營口等城鎮相繼淪陷後，張學良依然還有翻盤的機會。他迅速將東北邊防軍司令長官公署從北平遷到錦州，直接指揮在錦州和遼河一線的約20萬東北軍主力。此時，黑龍江省的正規軍1.5萬和非正規部隊1.8萬，正在馬占山的領導下堅持抗擊日軍；吉林省的正規軍也有約3.5萬人在李杜、丁超等人的領導下抵抗日軍的侵略。就連東邊道鎮守使於祉山這樣的大漢奸，當時也在首鼠兩端——同時和日本人、張學良聯絡，觀察形勢發展，以便決定自己的最終選擇。因此雖然日本關東軍1931年底占領了一些城鎮，但遠遠談不上完全控制東北。
日本內部也有不同意見。日本陸軍的最高指揮機關參謀本部就不同意在東北大舉出手，所以連下四道命令，要求關東軍返回原來駐地。日本政界更是不少人把關東軍這種擅自行動的“下克上”行為認為是“叛逆”。就是在關東軍內部也有一部分人只希望占領根據有關條約即將於1932年租借到期的旅順和大連地區，也就是“關東州”，而不是吞並整個東北。
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